Key Difference – LOI vs MOU
LOI (Carta de Intenção) e MOU (Memorando de Entendimento) são de natureza bastante semelhante e muitas vezes são confundidos um com o outro. Assim, é importante entender claramente a diferença entre LOI e MOU. Tanto a LOI quanto o MOU são muito utilizados em transações de natureza pessoal e empresarial. A principal diferença entre LOI e MOU é que LOI é um acordo que descreve os principais pontos do acordo proposto e serve como um “acordo para concordar” entre duas partes, enquanto o MOU é um acordo entre duas ou mais partes para realizar uma tarefa ou projeto específico. Ambos os acordos não pretendem uma execução legal entre as partes.
O que é LOI?
LOI é um acordo que descreve os principais pontos de um acordo proposto e serve como um “acordo de acordo” entre duas partes. A LOI também é chamada de Carta de Inquérito ou Documento Conceitual. Apenas duas partes podem estar envolvidas em uma LOI; assim, a LOI não pode ser formada entre mais de duas partes. A LOI é frequentemente considerada como um acordo primário elaborado antes da celebração de um contrato escrito; portanto, não é juridicamente vinculativa. No entanto, muitos desses acordos contêm cláusulas vinculantes, como acordos de não divulgação, exclusividade e não concorrência.
Conteúdo da LOI
LOI tem o formato de uma carta formal, e o seguinte conteúdo deve ser incluído,
- Declaração de resumo (parágrafo de abertura)
- Declaração da questão
- Uma visão geral das atividades a serem implementadas e como elas devem ser implementadas
- Resultados da atividade
- Orçamento e outras informações financeiras relevantes
- Fechamento do parágrafo
- Assinatura das partes envolvidas
Uma carta de intenção é geralmente apresentada por uma parte a outra e subsequentemente negociada antes da execução ou assinatura. Aqui, ambas as partes tentarão garantir as posições uma da outra. Se cuidadosamente negociada, uma LOI pode servir para proteger ambas as partes em uma transação. O nível de negociação pode aumentar dependendo da natureza do projeto envolvido. Por exemplo, as LOIs são muito usadas em ações corporativas, como fusões, aquisições e joint ventures antes da celebração de um contrato formal por escrito. Nesse caso, a LOI fornece uma base confiável para verificação e negociação de termos antes de celebrar um contrato juridicamente vinculativo.
O que é MOU?
MOU é um acordo escrito onde os termos do acordo são claramente definidos e acordados com os objetivos pretendidos. Mas não é uma imposição legal entre as partes. Os MOUs são frequentemente os primeiros passos para contratos juridicamente vinculativos. O MOU pode declarar que as partes “concordam em promover e apoiar o uso conjunto das instalações”, mas isso não equivale a uma cláusula juridicamente vinculativa.
Ex. Em 2010, a Royal Dutch Shell, um dos maiores grupos de energia da Europa, assinou um MOU para estabelecer uma joint venture de US$ 12 bilhões com a Cosan, uma grande processadora de cana-de-açúcar brasileira.
Ao contrário da LOI, mais de duas partes podem ser signatárias de um MOU. Assim, esse tipo de acordo pode ser desenvolvido entre mais de duas partes. Mesmo que um MOU não seja legalmente aplicável, ele é “vinculado por preclusão”. Esta é uma cláusula que impede uma pessoa de afirmar um fato ou um direito, ou a impede de negar um fato. Portanto, se uma das partes não cumprir os termos do MOU e a outra parte tiver sofrido uma perda. Como resultado, a parte afetada tem o direito de cobrir as perdas. Semelhante à LOI, o MOU também pode incluir cláusulas juridicamente vinculativas.
Conteúdo do MOU
Os seguintes elementos são normalmente incluídos em um MOU.
- Partes envolvidas no MOU
- Objetivo de entrar no MOU
- Funções e responsabilidades de cada parte envolvida
- Recursos contribuídos por cada parceiro
- Avaliação dos benefícios pretendidos por cada parte
- Assinatura das partes envolvidas
Figura 01: Formato de um MOU
Qual é a diferença entre LOI e MOU?
LOI vs MOU |
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| LOI é um acordo que descreve os principais pontos do acordo proposto e serve como um “acordo de acordo” entre duas partes. | MOU é um acordo entre duas ou mais partes em que o MOU não pretende uma execução legal entre as partes. |
| Partes Envolvidas | |
| Apenas duas partes podem estar envolvidas em uma LOI. | Mais de duas partes podem entrar em um MOU. |
| Uso | |
| LOI é muitas vezes convertido em um contrato mais tarde, portanto, tem uso limitado. | MOU geralmente continua em sua forma até a conclusão da tarefa ou projeto. |
Resumo- LOI vs MOU
Ambos os tipos de acordos descrevem a intenção de tomar uma ação específica e não são documentos juridicamente vinculativos, embora possam incluir cláusulas juridicamente vinculativas. A diferença entre LOI e MOU depende principalmente da discrição das partes envolvidas e da natureza do projeto em questão; O LOI é mais adequado para ser usado como um acordo primário em grandes alianças, como fusões e aquisições, onde uma plataforma estável de negociação é necessária, enquanto o MOU pode ser mais adequado para ser usado como alternativa a um contrato.
